Den økonomiske virkningen av Coronavirus: Hva fastleger trenger å vite

Vi er på et kritisk punkt i vår økonomiske fremtid, da Coronavirus (COVID-19) har skapt ødeleggelser på tvers av alle aspekter av vårt daglige liv. Når vi går inn i et bjørnemarked, må risikovillig kapital og oppstartssamfunn dykke dypere ikke bare i innsamling av oppstart, som Sequoias Black Swan-note påpeker, men med generelle partnere (fastleger) og deres innsamlingsarbeid.

Som de fleste er klar over, investerer Plexo Capital som en begrenset partner (LP) i venturefond (synonymt med fastleger) og investerer også direkte i selskaper. Vi ønsket å dele noen tanker om påvirkningen fastlegene får når vi går inn i denne uforutsigbare tiden. Denne analysen vil variere avhengig av hvor en fastlege er i prosessen (dvs. vurderer å gå til markedet, midten av innsamling eller nylig stenge et fond). La oss se på noen av disse scenariene og gi kontekst for våre anbefalinger basert på dynamikken vi ser i markedet.

Når det er sagt, oppfordrer vi fastleger til å lese hele dokumentet, da det kan være interessante ting for fastleger som kanskje ikke er i det bestemte punktet i prosessen (f.eks. Påvirkning av porteføljebyggingendringer for fastleger i markedet kan også være av interesse for Fastlegene vurderer å dra til markedet).

Fastlegene vurderer å gå på markedet

Hos Plexo Capital anbefaler vi fastleger å lage en to-årig tidslinje for innsamlingsprosessen når Limited Partner Agreement (LPA) og Data Room er fullført. I løpet av denne tiden er det viktig å huske at innsamling er en heltidsjobb. Fastleger bør planlegge å dekke to års levekostnader i innsamlingsperioden og vil trenge å finansiere forpliktelsen til fastlegefondet - vanligvis 1–2% av det totale fondet. Dette kan være et skremmende forslag for fastleger som ikke har dratt fordel av en betydelig likviditetshendelse eller har betydelige likviditetsreserver, spesielt når det er et tilbakeslag i markedet.

I tillegg føler vi at det vil være et utfordrende marked for fastleger å heve fra begge mindre LPer + institusjonelle LPer.

Mindre LP er (eller vil snart) føle økt (eller oppfattet) økonomisk press

For mindre LP-er (f.eks. Enkelte investorer, enkeltpersoner med stor verdi, mindre familiekontorer osv.), Mistenker vi at det vil være en reduksjon i viljen til å møte eller inngå forpliktelser gitt deres samlede porteføljer har gått ned på grunn av lysbildet i de offentlige markedene. Disse mindre investorene kan ikke ha påført seg realiserte tap; Imidlertid kan de føle seg "dårligere" å se verdien av porteføljen synke den siste måneden. I andre tilfeller kan det hende at noen enkeltinvestorer har tenkt på å høste kapitalgevinster for å plassere i VC-fond og sannsynligvis vil disse planene revidere.

Institusjonelle LP-er bremser generelt for markedsklarhet

Konferanser og årlige generalforsamlinger som er kansellert og planlagt, vil påvirke muligheten til å møte potensielle fastleger med særlig vekt rundt institusjonelle LP-er med gjennomførte faste reiseforbud. Anekdotisk hører vi at mange institusjonelle LP-er er fokusert på sine eksisterende fastleger og tar seg tid til å tenke på nye forpliktelser når de venter på å få mer klarhet fra markedet.

Plexo Capital-anbefaling: Fastleger som vurderer å gå ut i markedet bør se gjennom planene sine. De kan alltid velge å utsette til det er klarhet og sikkerhet i markedet.

Fastleger i midten av innsamling - Effekt av økt tidslinje + underskudd i fondsmål

For fremvoksende ledere (spesielt kvinner og farger) har det historisk sett vært utfordrende å skaffe et fond. Det vil bare bli vanskeligere med dagens forhold. Fastleger som for tiden er i markedet, bør forberede scenarier for en utvidet tidslinje for innsamling, samt en mangel i målet deres som skal løftes for å forstå virkningen på: 1) tilgjengelige administrasjonshonorarer, 2) dekning av forhåndsutgifter og 3 ) porteføljens konstruksjonsmodell.

En reduksjon i forvaltningshonorarer som følge av en mindre fondsstørrelse vil påvirke driftsplanene

Fastleger bør modellere driftsplanene sine for flere scenarier som er under målfondstørrelsen og lage en minst mulig levedyktig fondsstørrelse (eller MVFS, som er et begrep vi lærte fra Beezer Clarkson fra Sapphire Ventures). MVFS bør gjenspeile minstefondstørrelsen som kan finansiere en realistisk driftsplan for å utføre fastlegens modell, som inkluderer minstelønnen som er akseptabel for fastlegen.

Forhåndsutgifter må dekkes lenger etter at første anrop / kapitalutvidelser blir utvidet

Fastlegen må tenke på kostnadene som ble pådratt i innsamlingsperioden før en innledende avslutning og kapital som er tilkalt. De fleste LPA-er tillater en viss terskel for utgifter til dannelse av fond, selv om disse kostnadene vanligvis bæres av fastlegen og ikke refunderes før den første avslutningen er fullført og det kreves kapital. En utvidelse av tidslinjen for innsamling betyr at fastlegen kan trenge å flyte disse kostnadene i en lengre periode.

Porteføljekonstruksjonsmodeller vil bli påvirket hvis et mindre fond blir samlet inn

Hvis et lavere beløp heves, må fastlegen vurdere virkningen på porteføljens konstruksjonsmodell. Vanligvis utformer en fastlege en modell basert på et forhøyet målbeløp som fører til:

  • Ønsket antall porteføljeselskaper
  • Andel avtaler hvor fastlegen vil lede
  • Gjennomsnittlig sjekkstørrelse
  • Mål eierskapsnivå
  • Prosentvis avsatt for reserver

Kombinasjonen av alle disse variablene fører til at porteføljekonstruksjon genererer en risiko / belønning + diversifiseringsprofil som fastlegen mener vil være attraktiv for sine LP-er. Hvis det endelige beløpet for økningen er betydelig lavere, bør fastlegen tenke på effekten av den mindre fondstørrelsen og hvordan modellen bør endres for å fremdeles gi en ønskelig risiko / belønningsprofil til LP-er, mens den fortsatt lar fastlegen utføre på sine modell og avhandling.

Anbefalinger fra Plexo Capital:

Kjenn din minste levedyktige fondstørrelse (MVFS)

Forbered noen få scenarier som inkluderer lukkemidler under målet for å forstå effekten på de lavere tilgjengelige forvaltningshonorarene og effekten på driftsplanen. Hvis et lavere beløp blir stengt, vil fastlegen også måtte se etter muligheten til å redusere kostnadene fra driftsplanen for å kompensere for det lavere administrasjonsgebyret som er tilgjengelig.

Det vil ta lengre tid å lukke fond og til og med ha en første lukking og den første kapitaloppfordringen

Fastleger bør forberede seg på en utvidet tidslinje for pengeinnsamling, sammen med lengre tid til en første avslutning. I tillegg vil det sannsynligvis ta lengre tid for den første lukkingen og den tilknyttede første kapitalsamtalen, som kan brukes til å betale fastlegen ut av lommeutgiftene.

Identifiser hvordan porteføljens konstruksjonsmodell endres under et mindre fond

Forstå endringene som må gjøres i porteføljekonstruksjonsmodellen i tilfelle et mindre fond blir samlet inn. De tilgjengelige spakene må kanskje flyttes for å kompensere for et mindre fond, så kjenn de viktige spakene for oppgaven din og risiko / belønningsprofil. Se også anbefalingen om reserveplanlegging i avsnittet "Nylig skaffet et fond" med veiledning for å tenke på reserver.

Fastleger midt i innsamling - Prioritering av LP-er for en nær

For fastleger midt i innsamling vil det være nyttig å tenke på potensielle LP-er i potensiell nær prioritert rekkefølge, spesielt institusjonelle LP-er. De LP-ene som mest sannsynlig vil fortsette er de der fastlegen har gått forbi investeringskomiteen (IC) og LP-en jobber med dokumentene (selv om det fortsatt anbefales forsiktighet til dokumentene er fullført). Den neste kategorien potensielle LP-er ville være de som har gjort all sin flid og har møtt fastlegen personlig, men kanskje ikke har gått til IC (eller den tilsvarende godkjenningsprosessen hvis et familiekontor). De LP-ene som er mest i fare er de som fastlegen ikke har møtt personlig.

Anbefalinger fra Plexo Capital:

Potensielle LP-er som har godkjent bør prioriteres for en første avslutning

Start en samtale med de potensielle LP-er som har gått gjennom IC (eller den tilsvarende godkjenningsprosessen), og se om de kan komme sammen på samme dato for en meningsfull avslutning, som kan være under terskelen som er angitt i LPA for første avslutning (i hvilket tilfelle kan det hende at LPA må endres / modifiseres). Hvis ikke, snakk med advokatene til de potensielle LP-ene om å gå til rullende lukker (igjen, det kan hende at LPA må endres / modifiseres).

Forstå hva det vil ta å flytte potensielle LP-er som ligger tett over målstreken

Snakk med disse potensielle LP-ene for å se bedre forstå fremragende elementer i prosessen deres, og hva som kan gjøres for å flytte dem over målstreken. Sørg for å spørre hvordan den nye tidslinjen kan se ut med dagens situasjon. Vær oppmerksom på at prosessen sannsynligvis vil strekke seg ut betydelig dersom LP trenger å møte teamet personlig. Forsøk å gå til møter (tenk zoom) på nettet, men realiteten er at alt sannsynligvis vil avta, ettersom de fleste prosesser vil fortsette å favorisere møte personlig (spesielt for institusjonelle LP).

Identifiser endringer i strategien og hvordan du kommuniserer til potensielle LP-er

Den beste muligheten for fastleger er å kommunisere med potensielle LP-er på en åpen måte. Vi anbefaler at fastlegen bruker denne tiden til å tenke på hvordan dagens miljø nødvendiggjør endringer i innsamlingsstrategien, driftsplanen og porteføljekonstruksjonsmodellen. Så tenk på en kommunikasjonsplan til potensielle LP-er.

Nylig lukket et fond

Fastleger som nylig har stengt midler er i en misunnelsesverdig posisjon. De vil ha tørt pulver og vil sannsynligvis dra nytte av lavere verdivurderinger, mindre konkurranse om avtaler og fordelen med tidsmangfold som investerer i et kohort av selskaper i dette nye miljøet.

Når det er sagt, anbefaler vi følgende seks tiltak for å iverksette:

Virtuelle møter vil være det nye normale i en periode

Tillit gjennomsyrer gjennom hele økosystemet i risikovillig kapital. Nå mer enn noen gang, må vi fortsette å koble til og bygge forretningsforhold. Med sosial distanse som den nye normalen, tillater videoteknologi som Zoom som en midtbane mellom et personlig møte og en ansiktsløs telefonsamtale. Flytt alle møtene dine til videokonferanseanrop for å fortsette samtaler i løpet av denne tiden.

Overkommunisere til LP-basen din med hensyn til endringer i planen og porteføljen

Den nåværende situasjonen endrer seg minutt for minutt, og alle prøver å forstå virkningen på økonomien. Nå er det på tide å overkommunisere med gründere og LP-er. Det kan være nyttig å nå ut til gründerne i porteføljen og gi veiledning rundt markedet. Hjelp dem å forstå hvordan de skal tenke på utgifter, rullebane og innsamling. For LPer er det nå på tide å nå dem med en porteføljeoppdatering og identifisere eventuelle risikoer. LP-er vil også vite hvordan fastlegen bruker tid og tanker rundt nye investeringer i dette miljøet. Ikke vent til normal trinn i kvartalsbrev eller markedsføringsnotat, og strever med å sende noe ut så snart som mulig.

Identifiser engasjementsrisiko med LP-er

Fastlegene må også tenke på sammensetningen av deres LP-base. Hvis et fond har stengt, må fastlegene overkommunisere med LP-ene i denne usikkerhetsperioden. Det er en høyere risiko for mislighold i et nede marked, og fastleger bør prøve å forbli proaktive når det gjelder å identifisere eventuelle utfordringer som LP-er kan ha for å oppfylle sine forpliktelser om kapitalutfordring. Dette gjelder spesielt med fremvoksende ledere ettersom sammensetningen av deres LP-base vanligvis inkluderer en stor del av individuelle investorer. En annen ting å ta hensyn til er bruken av kredittlinjer for å finansiere investeringer og både forsinke kapitalanrop og jevne ut kadensen til disse samtalene. Selv om vi støtter bruk av kredittlinjer, er det viktig å merke seg at det kan skjule eller forsinke overflaten på et problem med en potensiell standard for en LP. Det vil være nyttig å gi LP-er større gjennomsiktighet i fremtidens kapitalanropskadens, slik at LP-er kan vite hva de kan forvente og kan planlegge i samsvar med dette eller overflate eventuelle problemer så tidlig som mulig.

Les LPA på nytt for å forstå retningslinjer / tiltak rundt temaer som standarder for LP

Som vi nevnte i anbefalingen om forståelse av risikoene med LP-er, er det viktig å forstå hvilke virkemidler som er på plass i LPA for en potensiell mislighold fra en LP. Fastleger bør konsultere rådene om dannelse av fond for veiledning og avklaring i spørsmål.

Vi anbefaler fastleger prioriterer forståelse:

  • Hvor mye tid kan gis til en misligholdt LP for å avhjelpe situasjonen og oppfylle kapitaloppfordringen basert på deres forpliktelse.
  • Hva skjer i scenariet hvis en LP bare ikke er i stand til å oppfylle kapitaloppfordringen.

De fleste LPA-er har en bestemmelse om en forelegg som krever at den misligholdte LP-en mister en prosentandel av kapitalregnskapet (opptil 100%) eller overlater det til fastlegen. Det er sannsynlig at LPA vil gi deg hva som kan gjøres med en eksisterende posisjon som misligholdt LP og kan omfatte en første rett til å nekte å tilby den misligholdte LPs pro rata eierskap til eksisterende LPer. Fastlegen kan også være i stand til å gå til det åpne markedet for et eksternt firma eller enhet for å kjøpe misligholdte LP-eierskap. Vær oppmerksom på at fastlegenes oppførsel under en standard bør være ekstremt gjennomtenkt, da det kan gjenspeile hvordan potensielle LP-ere ser fastlegen.

Gå gjennom reservemodeller for å: 1 / fokusere på eksisterende portefølje + 2 / tenke fremover for å utvanne fremtidige runder

1 / fastleger bør være i nær kontakt med sine porteføljeselskaper for å få innsyn i kontantforbrenning og vurdere forretningsmodeller på nytt for å forstå om det er rammer for å redusere forbrenningen uten å begrense veksten (eller i det minste minimere reduksjonen i veksten). Deretter bør fastlegene samarbeide med gründerne for å identifisere når en runde må løftes basert på de kontante behovene. Vi vil sannsynligvis se scenarier hvor innvendige runder er gunstige for å utvide rullebanen for selskaper. Med ekstra rullebane har gründere tid til å implementere sine reviderte modeller. Målet er å ha nok tid til å nå et punkt i markedet hvor det er mer klarhet slik at selskaper kan begynne prosessen med å løfte en utenfor runde med mer selvtillit. Denne informasjonen skal brukes til å informere fastlegenes reservematematikk da det trolig vil skje flere innsatsrunder. Reserve matematikk er vanskelig nok slik den fremstår og vil sannsynligvis bli enda vanskeligere i dette markedet gitt usikkerhetsnivået.

2 / En annen dynamikk å huske på er den sannsynlige reduksjonen i verdivurderinger for fremtidige runder. Som et resultat er det også forsvarlig for fastleger å revidere reservestrategien for å modellere påvirkningen på lavere verdivurderinger i fremtidige runder som vil redusere eierforholdet til et beløp under terskelen for optimal utvannelse per fastlegens tidligere porteføljens konstruksjonsmodell. Sammen med den nevnte analysen av behovet for innvendige runder, kan fastlegen forstå hvordan reserver kan trenge å bli endret, noe som kan føre til sammenfallende påvirkninger i andre områder av modellen.

Forbli åpen for virksomheten, men forstå fordelen med tidsmangfold

Det er viktig for fastlegene å være åpne for virksomheten. Når det er sagt, vet vi at det er høyst sannsynlig at pendelen vil svinge til lavere verdivurderinger og mindre konkurransedyktige runder over tid. Dette betyr at det er en fordel å ha en gruppe selskaper som gjenspeiler denne nye virkeligheten med lavere verdivurderinger, nye rammer for vekst, lengre tidslinjer mellom runder / likviditetshendelser, etc.

Det er viktig å se gjennom avtaler som er i gang, og som kan gjenspeile den "gamle tankegangen" som markedet hadde for bare noen måneder (om ikke uker) siden. Vi hadde lagt merke til anekdoter om at markedet begynte å endre seg, spesielt i forbrukerområdet etter etterspill av noen høyprofilerte begivenheter rundt verdivurderinger og vilkår. Imidlertid vet vi også at det kan ta litt tid for gründere å akseptere de nye realitetene i markedet, spesielt gitt at vi har et antall gründere som bare har kjent dynamikken i et oksemarked i løpet av sine profesjonelle og gründere karrierer.

Konklusjon

Dette er enestående tider for våre globale medborgere, og vi oppfordrer først og fremst helse og sikkerhet til våre respektive samfunn. Når det gjelder virksomhet, må vi forstå at vi alle befinner oss i et ikke-kartlagt territorium og trenger å være så rolige som mulig og tålmodige. Til slutt vil vi komme oss gjennom dette, og vi vil vende tilbake til en viss følelse av normalitet, selv om det sannsynligvis vil være noen elementer som gjenspeiler en ny normal. Vi er her for å hjelpe ikke bare fastlegene våre, men vi ønsker å hjelpe hele samfunnet også. Ta gjerne kontakt med spørsmål eller bekymringer. Vi vil også takke følgende personer som hjalp til med tilbakemeldinger og råd:

Elizabeth “Beezer” Clarkson, administrerende partner, Sapphire Ventures

Lindel Eakman, administrerende direktør i Foundry Group

Jaclyn Freeman Hester, rektor, Foundry Group

Samir Kaji, administrerende direktør i First Republic Bank

Takk for tiden din, og gi oss beskjed om vi kan hjelpe med andre spesifikke spørsmål.

Plexo Capital Team